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Come costituire una S.r.l.: la responsabilità societaria, la gestione e gli organi di controllo

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è la tipologia di società più diffusa nel nostro Paese ed è quella che più spesso viene scelta per avviare una piccola o media impresa. Per la costituzione di una S.r.l. la legge prevede pochi requisiti necessari e, successivamente alla sua creazione, un minor controllo esterno sulla sua attività. Fondamentalmente, c’è però una caratteristica che distingue la S.r.l. da qualunque altro genere di società ed è la possibilità di rispondere delle obbligazioni contratte solo nei limiti del capitale sociale, costituito dalle quote versate da ognuno dei soci.

 

Come costituire una S.r.l.: requisiti legali

I requisiti dettati dalla legge su come costituire una S.r.l. sono contenuti nell’art. 2463 del Codice civile.
Nello specifico, la norma richiede:

  • la stipula di un contratto o di un atto unilaterale, redatto in forma pubblica a pena di nullità;
  • l’esistenza di un capitale sociale, dall’ammontare minimo di 10 mila euro, versato dai soci per almeno il 25% del totale stabilito al momento in cui viene costituita la società;
  • l’iscrizione al Registro delle Imprese, effettuata a cura del notaio che esegue il controllo sulla regolare costituzione della S.r.l., entro 20 giorni dalla stipula dell’atto costitutivo.

Nel contratto va indicato anche l’oggetto sociale che deve essere lecito, possibile, determinato o determinabile: ciò comporta che l’attività svolta dalla società deve essere sempre chiaramente individuabile, fin dall’atto costitutivo. Tanto è vero che il successivo mutamento dell’oggetto sociale può legittimare il recesso dalla società (art. 2473 co. 1 c.c.). I requisiti costitutivi sono considerati dalla legge come necessari: la mancanza di uno solo di essi è causa di nullità della società. Per questo l’accertamento sulla loro concorrenza è essenziale e va condotto attenendosi alle modalità stabilite dalla legge. Per ricevere supporto giuridico professionale nella costituzione di una S.r.l., è possibile contattare Consulenza Legale Italia, recandosi presso gli studi di Padova e Milano, oppure compilando il form presente sul sito www.consulenzalegaleitalia.it. ed esponendo la questione per la quale si desidera ottenere assistenza.

 

I vantaggi gestionali di costituire una S.r.l.

Costituire una S.r.l. consente la netta separazione tra rischio d’impresa e patrimonio dei soci: nella società a responsabilità limitata, infatti, i soci godono del beneficio della responsabilità nei limiti dei singoli conferimenti (art. 2462 Cod. civ.). Questa caratteristica della S.r.l. riveste un’importanza particolare, perché si tratta di una garanzia che non è presente in nessun altro prototipo societario. Trattandosi di una società di capitali (non di persone), i soci di una S.r.l. non saranno mai tenuti ad attingere alle risorse economiche personali per far fronte ai debiti societari, perché sarà solo il capitale aziendale a risponderne; anche in caso di fallimento, sarà la società a fallire, non i singoli soci. L’unica deroga prevista dalle legge per questo principio sussiste nel caso di S.r.l. composta da un unico socio, tenuto a rispondere personalmente e illimitatamente per il caso di insolvenza della società.

La società a responsabilità limitata è altresì dotata di ampia autonomia statutaria: le disposizioni interne sono infatti modellabili sulle esigenze dei soci e delle attività che intendono avviare.
I conferimenti dei soci possono essere effettuati in denaro o in qualunque altra modalità suscettibile di valutazione economica: ciò significa che i soci possono partecipare alla S.r.l. anche conferendo beni in natura, oltre a prestazioni d’opera o di servizi. Le partecipazioni sono proporzionali ai conferimenti dei singoli soci, fatte salve le diverse disposizioni contenute nell’atto costitutivo, come, ad esempio, particolari diritti nella distribuzione degli utili in capo agli amministratori della società. 

 

L'amministrazione e gli organi di controllo

Per tutte le S.r.l., anche le più piccole, sussiste l’obbligo di deposito del bilancio annuale, completo di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. In concreto, quella che può essere vista come un’incombenza, nella realtà aziendale si tramuta in una tenuta delle scritture contabili così precisa da consentire un più attento monitoraggio dell'andamento dell’impresa. Quanto all’amministrazione e al controllo della gestione, in assenza di disposizioni statutarie in merito, la legge lascia all’assemblea la decisione sulla nomina degli amministratori. Questi ultimi, hanno l’obbligo di riferire ai soci riguardo al loro operato e ognuno dei soci ha facoltà di consultare i documenti relativi all’amministrazione. Nell’atto costitutivo, inoltre, può essere nominato un revisore o un collegio sindacale: di entrambi questi organi è possibile anche definire i poteri e le competenze.

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